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广东光华科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

2021-08-10 21:03      点击次数:

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2021年8月5日在公司会议室以现场与通讯方式召开,会议通知于2021年7月30日通过电话、邮件及书面形式发出,本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人,实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

  自2021年7月7日至2021年7月27日期间,公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“光华转债”当期转股价格(即12.72元/股)的130%。已触发“光华转债”的有条件赎回条款,根据《可转债募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定,公司董事会同意行使“光华转债”有条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“光华转债”。

  《关于光华转债赎回实施的第一次提示性公告》已于本公告日披露于《证券时报》、《中国证券报》、六仔心水坛78599.com天下网,《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2021年8月5日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年7月30日以专人送达、传真、电子邮件方式送达给全体监事,本次会议由监事会主席洪朝辉先生召集并主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议合法有效。

  经审核,公司监事会认为:自2021年7月7日至2021年7月27日期间,公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“光华转债”当期转股价格(即12.72元/股)的130%,已触发“光华转债”的有条件赎回条款。监事会同意行使“光华转债”有条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“光华转债”。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、“光华转债”赎回价格:100.73元/张(含当期应计利息,当期年利率为1.0%,且当期利息含税)。

  7、“光华转债”拟于2021年9月8日停止交易,但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定,“光华转债”流通面值若少于人民币3,000万元时,自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易,因此“光华转债”停止交易时间可能提前,届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“光华转债”停止交易的公告。

  8、根据安排,截至2021年9月7日收市后仍未转股的“光华转债”,将被强制赎回,本次赎回完成后,“光华转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“光华转债”如存在被质押或被冻结的,建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结,以免出现无法转股而被赎回的情形。

  风险提示:根据安排,截至2021年9月7日收市后尚未实施转股的“光华转债”,将按照100.73元/张的价格强制赎回,因目前二级市场价格与赎回价格差异较大,投资者如未及时转股,可能面临损失,敬请投资者注意投资风险。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1631号”文核准,广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月14日公开发行了249.30万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额24,930.00万元。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上[2019]1号”文同意,公司24,930.00万元可转换公司债券于2019年1月9日起在深交所挂牌交易,债券简称“光华转债”,债券代码“128051”。

  根据相关规定和《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,公司本次发行的可转换公司债券转股期限自2019年6月21日起可转换为公司股份。光华转债的初始转股价格为17.03元/股。

  因公司实施2018年度权益分派方案,每10股派0.85元人民币现金(含税),除权除息日为2019年6月13日,光华转债的转股价格于2019年6月13日起由原来的17.03元/股调整为16.95元/股。

  公司于2019年7月8日召开第三届董事会第二十六次会议及2019年7月25日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“光华转债”转股价格的议案》,确定将“光华转债”的转股价格向下修正为人民币12.72元/股,本次转股价格调整实施日期为2019年7月26日。

  自2021年7月7日至2021年7月27日期间,公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“光华转债”当期转股价格(即12.72元/股)的130%。已触发“光华转债”的有条件赎回条款,根据《广东光华科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)中有条件赎回条款的相关规定。

  公司于2021年8月5日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于提前赎回“光华转债”的议案》。公司董事会同意行使“光华转债”有条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“光华转债”。

  根据《可转债募集说明书》的规定,在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元(含)时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  根据公司《可转债募集说明书》中关于有条件赎回的约定,“光华转债”赎回价格为100.73元/张。计算过程如下:

  B:指为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额(每张面值100元);

  t:指为计息天数,即从上一个付息日(2020年12月14日)起至本计息年度赎回日(2021年9月8日)止的实际日历天数为268天(算头不算尾)。

  对于持有“光华转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,扣税后实际每张赎回价格为100.58元;对于持有“光华转债”的合格境外投资者(QFII和RQFII),根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税〔2018〕108号)规定,暂免征收企业所得税和增值税,每张赎回价格为100.73元;对于持有“光华转债”的其他债券持有者,自行缴纳债券利息所得税,每张赎回价格为100.73元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

  截至赎回登记日(2021年9月7日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“光华转债”持有人。

  (1)公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次,香港牛魔王:信封彩图[内部透特!通告“光华转债”持有人本次赎回的相关事项。

  (3)根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定,“光华转债”流通面值若少于人民币3,000万元时,自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易,因此“光华转债”停止交易时间可能提前,届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的“光华转债”停止交易的公告。

  (4)2021年9月8日为“光华转债”赎回日,公司将全额赎回截至赎回登记日(赎回日前一交易日:2021年9月7日)收市后登记在册的“光华转债”。自2021年9月8日起,“光华转债”停止转股。本次有条件赎回完成后,“光华转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  (6)2021年9月15日为赎回款到达“光华转债”持有人资金账户日,届时“光华转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“光华转债”持有人的资金账户。

  (7)公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“光华转债”的情况

  在本次“光华转债”赎回条件满足前的六个月内(即2021年2月5日至2021年8月5日期间),公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“光华转债”的情形。

  1、“光华转债”自2021年9月8日起停止交易和转股。但若出现“光华转债”流通面值若少于人民币3,000万元时,自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易,因此“光华转债”停止交易时间可能提前。除此之外,“光华转债”赎回公告发布日至赎回日前,在深交所交易日的交易时间内,“光华转债”可正常交易和转股。

  2、“光华转债”持有人办理转股事宜的,必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

  “光华转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  4、北京市中伦(广州)律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

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